Con il decreto in commento, il Tribunale di Bologna, Sezione specializzata diritto societario – Tribunale imprese, in composizione collegiale, ha accolto l’istanza di nomina del liquidatore, proposta da RBLex, in nome e per conto di una società posta nelle condizioni di una impossibilità nel raggiungimento dello scopo sociale.
La vicenda in esame prende le mosse dal caso di una società paralizzata dalla completa assenza di accordo tra i due soci, in condizione di stallo, con bilanci non approvati a causa del dissenso tra i soci detenenti ciascuno il 50% delle quote dell’impresa.
Il Tribunale, previo rilievo di un conflitto d’interessi idoneo a giustificare la nomina di un Curatore Speciale per la società, ha rilevato l’esistenza di una causa di scioglimento in virtù dell’impossibilità di funzionamento dell’assemblea.
Il punto di particolare interesse del provvedimento è la decisione di procedere alla nomina diretta del liquidatore, superando la normale prassi bifasica prevista dal meccanismo codicistico, che prevederebbe una ulteriore fase assembleare per tale nomina.
In particolare, avuto riguardo al particolare stato di inattività della società, ove l’assemblea societaria di fatto non era in grado di costituirsi a causa della reiterata mancata presenza, in assemblea, di uno dei due soci al 50%, il Tribunale ha accolto l’argomentazione avanzata, nell’interesse del ricorrente, dal nostro Studio.
In particolare, sebbene, per prassi e per previsione normativa (art. 2487 c.c.), a seguito dell’accertamento di una causa di scioglimento la società abbia comunque diritto a procedere alla nomina dei propri liquidatori a mezzo decisione assembleare, laddove la causa di scioglimento si rinvenga proprio nell’impossibilità di funzionamento della assemblea, il Tribunale ha ritenuto non utile e defatigatorio attendere una nomina da parte dell’assemblea, acconsentendo dunque ad intervenire direttamente ai sensi del secondo comma dell’art. 2487 c.c., procedendo alla nomina del liquidatore senza dover attendere un’ulteriore assemblea.
La decisione predetta riflette un approccio pratico volto a preservare l’interesse economico generale e la continuità aziendale, accelerando le procedure di liquidazione in contesti di irreparabile conflittualità interna.
